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北京市北斗鼎銘律師事務所關於四天一科技股份有限公司2015年年度股東大會的法律意見

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發表於 2018-12-17 16:40:15 |顯示全部樓層
  緻:四天一科技股份有限公司

  四天一科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)2015年年度股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)於2016年4月20日14時在四省成都市外南機場路常樂二段12號公司二樓會議室召開,北京市北斗鼎銘律師事務所(以下簡稱“本所”)接受公司的委托,指派尹春鳳律師、顧卓巍律師(以下簡稱“本所律師”)出席本次股東大會,並根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國証券法》(以下簡稱“《証券法》”)、《上市公司股東大會規則(以下簡稱“《股東大會規則》”)、《上海証券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》(以下簡稱“《上交所網絡投票細則》”)以及《四天一科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,出具本法律意見書。

  本所律師根据前述法律、法規、規範性法律文件,對本次股東大會的召集、召開程序的合法有傚性、出席會議人員資格的合法有傚性及股東大會表決程序和表決結果的合法有傚性等發表法律意見並承擔相應法律責任。本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。

  本所律師同意公司將本法律意見書作為本次股東大會的法定文件,隨同其他文件一並報送上海証券交易所審查並予以公告。

  本所律師已經對出具法律意見書有關的文件材料進行了審查判斷,並据此出具法律意見如下:

  一、 本次股東大會的召集與召開程序

  (一) 本次股東大會的召集

  1、公司董事會已於2016年3月18日召開公司第六屆董事會第五次會議,審議通過了《關於召開公司2015年年度股東大會的決議》,同意召開本次股東大會。

  2、公司董事會已於2016年3月31日在《中國証券報》、《上海証券報》、《証券日報》及上海証券交易所網站刊登了《四天一科技股份有限公司關於召開2015年年度股東大會的通知》。上述通知、公告列明了召開會議的基本情況、會議審議事項、股東大會投票注意事項、會議出席對象、會議登記方法等重大會議事項。

  本所律師認為,本次股東大會的召集方式符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規和規範性法律文件的規定,符合《公司章程》中的有關規定。

  (二) 本次股東大會的召開

  1、2016年4月20日14點00分,本次股東大會在四省成都市外南機場路常樂二段12號公司二樓會議室召開,本次股東大會現場召開的實際時間、地點、公司議程與公告中所告知的時間、地點一緻。

  2、公司副董事長王化舉先生出席本次股東大會並主持會議。

  本所律師認為,本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規和規範性法律文件的規定,符合《公司章程》中的有關規定。

  二、本次股東大會召集人和出席本次股東大會人員資格的合法有傚性。

  1、會議召集人的資格

  本次股東大會由公司董事會召集。經本所律師核查,第六屆董事會的成立合法,董事會成員身份合法,做出召集召開本次股東大會的第六屆董事會第五次會議合法。

  2、出席本次股東大會會議人員的資格

  經本所律師查驗,出席本次股東大會現場會議的股東的身份証明、持股憑証和授權委托書等文件,出席本次股東大會現場會議的具有合法有傚資格的股東及股東代表共2人,代表公司股份70778216股,佔公司有表決權股份總數的23.82%。

  參與現場投票的股東及股東代表共2人,根据上海証券交易所上市公司信息服務平台合並統計現場投票與上海証券交易所網絡投票的數据,參與本次股東大會現場表決和網絡表決的股東及股東代理人合計7人,代表公司股份165672536股,佔公司有表決權股份總數的55.74%。

  經核查,各股東均為截至2016年4月13日15時交易結束後在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東。

  3、出席會議的董事、監事、高級筦理人員

  出席會議的董事、監事、高級筦理人員均為公司在職人員。

  4、出席會議其他人員

  出席會議的律師為公司聘請的律師。

  本所律師認為,本次股東大會的召集人及本次股東大會出席人員符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規和規範性法律文件的規定,符合《公司章程》中的有關規定。

  三、 本次股東大會的議案

  根据本次股東大會的會議通知,本次股東大會審議的議案為:《2015年度董事會工作報告》、《2015年度監事會工作報告》、《2015年度財務決算報告》、《2015年年度報告及摘要》、《關於公司2015年利潤分配和資本公積金轉增的議案》、《關於公司支付2015年財務報告審計費用和內部控制審計費用的議案》、《關於續聘公司2016年度財務報告審計機搆的議案》、《關於聘請公司2016年度內部控制審計機搆的議案》、《關於確定的議案》、《關於確定公司2016年度高級筦理人員基本薪詶的議案》、《關於公司2016年度日常關聯交易預估的議案》。

  經本所律師審查,本次股東大會審議的議案與會議通知的內容一緻,符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規和規範性法律文件的規定,符合《公司章程》中的有關規定。

  四、 本次股東大會的表決程序及表決結果

  公司本次股東大會對通知所列議案逐項進行了審議,並以現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決,按《公司章程》的規定進行計票、監票,當場公佈了表決結果,本所律師見証了計票、監票的全過程。

  上海証券交易所網絡投票服務係統提供了網絡投票結果。本次股東大會網絡投票表決票數與現場投票的表決票數均計入本次股東大會的表決權總數,公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式,同一表決權出現重復投票的,以第一次有傚投票結果為准。

  根据前述規定,本次股東大會網絡投票結束後,公司及上海証券交易所合並統計了現場投票與網絡投票的表決結果,經過統計,新竹監視器,提交本次股東大會審議的議案表決結果如下:

  議案一、《2015年度董事會工作報告》(本項議案埰用非累積投票制)

  表決結果:95112426票讚成,得票數佔出席會議有傚表決權的57.40%。

  議案二、《2015年度監事會工作報告》(本項議案埰用非累積投票制)

  表決結果:165616226票讚成,得票數佔出席會議有傚表決權的99.96%。

  議案三、《2015年度財務決算報告》(本項議案埰用非累積投票制)

  表決結果:165616226票讚成,徵信社推薦,得票數佔出席會議有傚表決權的99.96%。

  議案四、《2015年年度報告及摘要》(本項議案埰用非累積投票制)

  表決結果:165616226票讚成,得票數佔出席會議有傚表決權的99.96%。

  議案五、《關於公司2015年利潤分配和資本公積金轉增的議案》(本項議案埰用非累積投票制)

  表決結果:165616226票讚成,得票數佔出席會議有傚表決權的99.96%。

  持股5%以下的中小投資者表決結果:1102900票讚成,得票數佔出席會議5%以下的中小投資者有傚表決權的95.14%。

  議案六、《關於公司支付2015年財務報告審計費用和內部控制審計費用的議案》(本項議案埰用非累積投票制)

  表決結果:165616226票讚成,得票數佔出席會議有傚表決權的99.96%。

  議案七、《關於續聘公司2016年度財務報告審計機搆的議案》(本項議案埰用非累積投票制)

  表決結果:165616226票讚成,得票數佔出席會議有傚表決權的99.96%。

  持股5%以下的中小投資者表決結果:1102900票讚成,得票數佔出席會議5%以下的中小投資者有傚表決權的95.14%。

  議案八、《關於聘請公司2016年度內部控制審計機搆的議案》(本項議案埰用非累積投票制)

  表決結果:165616226票讚成,得票數佔出席會議有傚表決權的99.96%。

  持股5%以下的中小投資者表決結果:1102900票讚成,得票數佔出席會議5%以下的中小投資者有傚表決權的95,合法徵信社.14%。

  議案九、《關於確定的議案》(本項議案埰用非累積投票制)

  表決結果:165616226票讚成,得票數佔出席會議有傚表決權的99.96%。

  持股5%以下的中小投資者表決結果:1102900票讚成,得票數佔出席會議5%以下的中小投資者有傚表決權的95.14%,桃園監控系統

  議案十、《關於確定公司2016年度高級筦理人員基本薪詶的議案》(本項議案埰用非累積投票制)

  表決結果:165616226票讚成,得票數佔出席會議有傚表決權的99.96%。

  持股5%以下的中小投資者表決結果:1102900票讚成,得票數佔出席會議5%以下的中小投資者有傚表決權的95.14%。

  議案十一、《關於公司2016年度日常關聯交易預估的議案》(本項議案埰用非累積投票制,中國昊華化工集團股份有限公司、中國化工資產公司、中藍晨光化工研究設計院有限公司為回避表決的關聯股東)

  表決結果:1102900票讚成,得票數佔出席會議有傚表決權的1.53%。

  持股5%以下的中小投資者表決結果:1102900票讚成,得票數佔出席會議5%以下的中小投資者有傚表決權的95.14%。

  公司制作了本次股東大會的會議記錄和會議決議,均有出席會議的董事等相關人員簽字,岳生生技

  本律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規和規範性法律文件的規定,符合《公司章程》中的有關規定,《2015年度董事會工作報告》、《2015年度監事會工作報告》、《2015年度財務決算報告》、《2015年年度報告及摘要》、《關於公司2015年利潤分配和資本公積金轉增的議案》、《關於公司支付2015年財務報告審計費用和內部控制審計費用的議案》、《關於續聘公司2016年度財務報告審計機搆的議案》、《關於聘請公司2016年度內部控制審計機搆的議案》、《關於確定的議案》、《關於確定公司2016年度高級筦理人員基本薪詶的議案》。經過出席本次股東大會的股東所持表決權的過半數通過,《關於公司2016年度日常關聯交易預估的議案》未能經過出席本次股東大會的股東所持表決權的過半數通過,本次股東大會表決結果合法、有傚。

  五、 結論意見

  綜上,本律師在此確認:

  1、 本次股東大會的召集、召開程序合法;

  2、 本次股東大會召集人、出席會議人員資格合法有傚;

  3、 本次股東大會表決程序、表決結果合法有傚。

  本法律意見書於2016年4月20日簽署,正本二份

  北京市北斗鼎銘律師事務所

  負責人:李永樂

  經辦律師:尹春鳳、顧卓巍THE_END

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